经过连续的苦战,整个西路军面临着生死关头,总部确定星夜突围,由梨园口进入祁连山。在牛毛山上西路军与追击而来的马家军展开激战,265团团政委黄英祥、263团团长熊发庆先后牺牲。妇女独立团协同30军掩护总部撤退,为了迷惑敌人,她们改用268团番号,女战士们把头发剪掉, 改成男装,终因寡不敌众,被敌人包围,后来大多被搜山的敌人俘虏。1937年3月14日,决定命运的时刻到了,西路军余部集中到了石窝山头,西路军军政委员会立即决策:陈昌浩和徐先前总指挥离开部队,回陕北党中央;将30军剩下的千余人编为左支队,第9军剩下